第一章 总 则
第一条 为了规范浙江潘栋民公益基金会（以下简称基金会）理事会的议事方式和决策程序，提高理事会规范运作和科学决策水平，促使理事有效地履行其职责，根据《基金会管理条例》、《浙江潘栋民基金会章程》（以下简称《章程》），制定本议事规则。
第二条 理事会是本基金会运营决策的常设机构，理事会遵照《基金会管理条例》、《章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。
第三条 如因国家法律、法规及规范性文件颁布和修订以及《章程》的修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、规范性文件及《章程》的规定相抵触，理事会应及时召开会议修订议事规则。在理事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行。
第二章 理事会的构成和职权
第四条 本基金会理事会由5名理事组成，理事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。
第五条 理事会行使下列职权：
(一)制定、修改章程;
(二)选举、罢免理事长、副理事长、秘书长;
(三)决定重大业务活动计划,包括资金的募集、管理和使用计划;
(四)年度收支预算及决算审定;
(五)制定内部管理制度;
(六)决定设立办事机构、分支机构、代表机构;
(七)决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任;
(八)听取、审议秘书长的工作报告,检查秘书长的工作;
(九)决定基金会的分立、合并或终止;
(十)决定其他重大事项
第三章 理事会会议的召开
第六条 理事会会议分为定期会议和临时会议。
理事会每年召开二次定期会议。理事会闭会期间，授权理事长办公会议处理基金会一应事宜，形成的会议纪要报下次理事会确认。有下列情形之一的，理事会应当召开临时理事会会议：
（一）理事长认为必要时；
（二）三分之一以上理事联名提议时。
基于互联网技术和业务需求，理事会会议、理事长办公会议可釆取网络会议方式进行，会后形成的会议纪要，需经下次会议确认并由参会者签字。
第七条 定期会议由理事长召集和主持。理事长不能履行职责时，由理事长授权的理事负责召集和主持会议。
第八条 召开理事会临时会议，应当通过理事会秘书长或者直接向理事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第九条 召开理事会定期会议和临时会议，秘书长应当分别提前五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体理事。
理事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）理事应当亲自出席或者委托其他理事代为出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式。
第十条 理事原则上应当亲自出席理事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他理事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
第十一条 理事会会议应当有过2／3的理事出席方可举行。理事连续两次未出席也未委托其他理事出席会议的，理事会应向主管部门报告，对该理事进行罢免。
监事可以列席理事会会议，并有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四章 审议与表决
第十二条 理事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。
第十三条 会议表决采取记名投票表决的方式。理事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会理事应当从上述意向中选择其一，每名理事享有一票表决权。
第十四条 半数以上的与会理事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第十五条 理事会通过会议提案并形成相关决议，需由超过与会理事人数之半数的理事对该提案投赞成票。对下列议案，须经出席会议的2／3以上理事通过且超过全体理事的半数通过。
(一)章程的修改;
(二)选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长;
(三)章程规定的重大投资活动;
(四)基金会的分立、合并。
(五)对本基金会有重大影响的其他事项。
第五章 理事会会议记录
第十六条 理事会会议所议事项的决定应当有会议记录并形成决议，与会理事应当代表本人和委托其代为出席会议的理事对会议记录、理事会决议进行签字确认。
第十七条 理事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）理事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位理事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会理事认为应当记载的其他事项。
第十八条 理事对会议记录、理事会决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
理事不按规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录、理事会决议的内容。
第十九条 理事对签名的理事会决议承担责任。理事会决议违反法律、法规或者章程，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事对基金会负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该理事可以免除责任。
第二十条 理事会会议记录、理事会决议作为基金会档案，由基金会秘书处保存。
理事会会议记录、理事会决议作为基金会档案保存期限为10年。
第六章 附 则
第二十一条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行。
第二十二条 本规则由理事会负责解释。
第二十三条 本规则经理事会审议通过后生效。
浙江潘栋民公益基金会
2019年3月25日
